專門針對在美上市公司的“嚴(yán)刑峻法”??“薩班斯?奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)(以下簡稱“薩班斯法案”)已于7月15日開始對年銷售收入在5億美元以上的海外企業(yè)正式生效。如今，諸多在美上市的中國企業(yè)正在經(jīng)受該法案的嚴(yán)厲考驗。

在美上市企業(yè)面臨“嚴(yán)刑峻法”

“薩班斯法案”素以條款嚴(yán)苛而著稱，其中的404條款則是該法案中最難操作、最復(fù)雜、耗費成本最高的一個。這一令人生畏的404條款規(guī)定：所有在美上市企業(yè)都要建立內(nèi)部控制體系，其中包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通以及監(jiān)督5個部分。而且，法案對企業(yè)建立的內(nèi)部控制活動的記錄作了許多詳細(xì)而嚴(yán)格的細(xì)節(jié)上的規(guī)定。如此一來，404條款就成為外國公司邁入美國股市的“高門檻”。

說“薩班斯法案”是嚴(yán)刑峻法一點也不過分。該法案對公司治理、內(nèi)部控制、財務(wù)審計等多個方面皆有詳細(xì)而嚴(yán)格的規(guī)定。比如，該法案要求上市公司CEO必須作出與財務(wù)相關(guān)的內(nèi)控有效的聲明，但法案同時規(guī)定如果與財務(wù)報告有關(guān)的內(nèi)部控制中有一個或多個重要缺陷，管理層就不能對財務(wù)報告的內(nèi)部控制有效性作出評估結(jié)論，而且，管理層應(yīng)該披露自最近一個會計年度末以來財務(wù)報告內(nèi)部控制方面的所有重要缺陷。如果說諸如此般的規(guī)定堪稱“峻法”的話，那么“薩班斯法案”的“嚴(yán)刑”條款就更令人膽戰(zhàn)心驚了。按照該法案的要求，公司首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官必須對財務(wù)報告的真實性宣誓，一旦公司提供了不實財務(wù)報告，這兩名高管就要負(fù)相應(yīng)的刑事責(zé)任，最高可能被處以10年或20年監(jiān)禁的重刑，而這和美國持槍搶劫的最高刑罰是一樣的。

中國企業(yè)如履薄冰

條款如此嚴(yán)苛，懲戒又如此嚴(yán)厲的法案自然令大批在美上市的外國公司不寒而栗。據(jù)悉，在美上市的中國企業(yè)共有46家，其中不乏像網(wǎng)通、移動、搜狐、百度這樣的行業(yè)巨頭。但是，中國企業(yè)此前從未經(jīng)歷過這樣嚴(yán)厲的“美國規(guī)則”的考驗，再大的公司一旦走出國門，就注定要面對這場艱巨的考驗。為了能充分領(lǐng)會美國人的規(guī)矩，并根據(jù)考試要求交出及格的答卷，這些中國企業(yè)無一不如履薄冰，并為此付出巨大代價。據(jù)有關(guān)專家估算，此次中國在美國上市的46家公司在應(yīng)對薩班斯法案方面的直接投入總共高達10億元人民幣，而大型央企由于公司治理方面相對較弱，其在人力、時間、資源方面的投入更高。不過，雖然美國本土企業(yè)比起中國企業(yè)來講，沒有語言和對本國會計準(zhǔn)則的理解上的劣勢，但美國公司一樣不能避免為考試合格而付出的巨大代價。有報道稱，國際財務(wù)執(zhí)行官組織對321家企業(yè)的調(diào)查顯示，每家遵守薩法的美國大型企業(yè)第一年實施404條款總成本平均超過460萬美元，大名鼎鼎的通用電氣公司更是花費了高達3000萬美元的巨款，來完善內(nèi)部控制系統(tǒng)以符合404條款的要求。各大在美上市公司對該法案的敬畏程度可見一斑。

嚴(yán)苛法案令人望而卻步

美國出臺如此嚴(yán)苛的法令自然事出有因，當(dāng)年安然公司的財務(wù)丑聞曾一度使這個以金融秩序健全完備而驕傲的國家蒙羞，并導(dǎo)致美國股市巨幅震蕩。正是這切膚之痛使美國政府下了狠心，出重拳打擊違規(guī)上市公司。

相比美國股市而言，不論是金融法規(guī)的完備和嚴(yán)厲程度，還是監(jiān)管層整治違規(guī)上市公司的狠心，中國內(nèi)地市場都要顯得遜色一些。對于大多數(shù)習(xí)慣了本土規(guī)則的中國企業(yè)來說，要尋求赴美上市顯然需要極大的勇氣。鑒于“薩班斯法案”的嚴(yán)苛，如今許多本欲赴美上市的中國內(nèi)地企業(yè)，已紛紛拋棄其“美國計劃”，開始打算轉(zhuǎn)投條件較為寬松的東京、英國、中國香港或新加坡市場了。

名詞解釋

“薩班斯?奧克斯利法案”

所謂“薩班斯-奧克斯利法案”，是指2002年6月18日美國國會參議院銀行委員會以17票贊成對4票反對通過由奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯(lián)合提出的會計改革法案??《2002上市公司會計改革與投資者保護法案》。這一議案在美國國會參眾兩院投票表決通過后，由布什總統(tǒng)在2002年7月30日簽署成為正式法律，稱作《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。

“薩班斯法案”的主要內(nèi)容包括：設(shè)立獨立的上市公司會計監(jiān)管委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所；特別加強執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所的獨立性；特別強化了公司治理結(jié)構(gòu)并明確了公司的財務(wù)報告責(zé)任及大幅增強了公司的財務(wù)披露義務(wù)；大幅加重了對公司管理層違法行為的處罰措施；增加經(jīng)費撥款，強化美國證券交易委員會(SEC)的預(yù)算以及職能。其中，薩班斯法案中的302條款和404條款需要在美上市的公司或準(zhǔn)備赴美上市的企業(yè)特別留意。

標(biāo)簽： 計劃 金融 美國 企業(yè) 行業(yè)

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